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一  母公司、子公司和分公司的定義

母公司

子公司

分公司

1、母公司與子公司的關(guān)系

2、母公司與分公司的關(guān)系

3、母公司、子公司和分公司的整體財(cái)務(wù)關(guān)系

2024年7月1日，修訂后的《公司法》將開始施行。此次修訂后的公司法共5處涉分公司、8處涉子公司、2處涉母公司。新公司法實(shí)施后母公司、子公司、分公司的區(qū)別？（舉例說明如下所示）

01 涉及“分公司”的部分

公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

2 涉及“子公司”的部分

第十三條【子公司與分公司】

公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

解讀：子公司是相對(duì)于母公司而言的，它是獨(dú)立于向其投資的母公司而存在的主體。子公司雖然在經(jīng)濟(jì)上受母公司支配與控制，但在法律上具有獨(dú)立法人資格，其獨(dú)立性主要表現(xiàn)在擁有獨(dú)立的公司名稱和公司章程、具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、能以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、獨(dú)立承擔(dān)后果和責(zé)任。簡(jiǎn)而言之，子公司與分公司不同，除與母公司間存在被控股或被控制經(jīng)營(yíng)管理的關(guān)系外，子公司同一般獨(dú)立的公司在法律地位上并無差異!

第一百四十一條【交叉持股限制】

上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。

01 高新技術(shù)企業(yè)

高新技術(shù)企業(yè)不能合并申報(bào)，在高企申報(bào)過程中，提交的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)排除下屬法人企業(yè)的合并報(bào)表，其他相關(guān)資料也應(yīng)避免包含下屬法人企業(yè)的內(nèi)容。

具體原因如下：

首先，高企的審核涉及工信（原科技）、財(cái)政、稅務(wù)等多個(gè)部門，子公司作為獨(dú)立法人需單獨(dú)報(bào)稅，其稅務(wù)報(bào)表無法實(shí)現(xiàn)合并，同時(shí)跨地域?qū)徍艘啻嬖诶щy，這導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告與納稅申報(bào)表三表數(shù)據(jù)難以保持一致；

其次，高新技術(shù)企業(yè)最大的優(yōu)勢(shì)在于享受40%的所得稅減免，若采用合并申報(bào)，稅務(wù)卻無法合并，稅收優(yōu)惠主體的界定將變得模糊；

最后，高企的核心在于持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與成果轉(zhuǎn)化，而非企業(yè)規(guī)模。合并報(bào)表無法真實(shí)反映企業(yè)的實(shí)際情況。因此，在申報(bào)高企時(shí)，應(yīng)避免包含下屬法人企業(yè)的相關(guān)內(nèi)容。

02 專精特新申報(bào)

專精特新中小企業(yè)可以合并申報(bào)，但是在合并申報(bào)時(shí)，需注意子公司所獲得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、參編標(biāo)準(zhǔn)、體系等各項(xiàng)榮譽(yù)資質(zhì)不得納入合并范圍。此外，已認(rèn)定的專精特新“小巨人”企業(yè)中存在控股關(guān)系的企業(yè)，以及同一集團(tuán)內(nèi)生產(chǎn)相似主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，將不再予以認(rèn)定支持。

但是對(duì)小巨人申報(bào)，尤其是這次的重點(diǎn)小巨人，子公司與分公司投入的部分不計(jì)入母公司合并報(bào)表。三新一強(qiáng)的投資推進(jìn)計(jì)劃中，不包含子公司購(gòu)買及投入使用的任何設(shè)備、人員、生產(chǎn)線等部分！切記！

03 企業(yè)技術(shù)中心

企業(yè)技術(shù)中心可以合并申報(bào)，若母公司已成功認(rèn)定為省、市級(jí)企業(yè)技術(shù)中心，其子公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域與母公司不同的，可申請(qǐng)認(rèn)定為省、市級(jí)企業(yè)技術(shù)中心。母公司技術(shù)中心已是國(guó)家企業(yè)技術(shù)中心的，不再支持其下屬子公司認(rèn)定為國(guó)家企業(yè)技術(shù)中心。然而，對(duì)于從事業(yè)務(wù)領(lǐng)域與母公司不同的子公司，可推薦其申請(qǐng)母公司國(guó)家企業(yè)技術(shù)中心分中心。子公司技術(shù)中心已是國(guó)家企業(yè)技術(shù)中心的，則須在推薦其母公司申請(qǐng)國(guó)家企業(yè)技術(shù)中心時(shí)，將其子公司國(guó)家企業(yè)技術(shù)中心調(diào)整為分中心或撤銷。

04 制造業(yè)單項(xiàng)冠軍

制造業(yè)單項(xiàng)冠軍可以合并申報(bào)，如申報(bào)單位為集團(tuán)總部或母公司的，可以根據(jù)自身情況選擇合并數(shù)據(jù)進(jìn)行填報(bào)，但需保持?jǐn)?shù)據(jù)口徑一致。即采用合并報(bào)表數(shù)，則所有數(shù)據(jù)均應(yīng)填報(bào)合并數(shù)。需要特別說明的是，集團(tuán)總部使用了合并數(shù)的，因合并數(shù)已包含子公司的數(shù)據(jù)，子公司不得再申報(bào)單項(xiàng)冠軍。如果子公司或分公司具有獨(dú)立法人資格，并且滿足其他相關(guān)條件和標(biāo)準(zhǔn)，它們可以獨(dú)立申請(qǐng)成為制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)。如果子公司或分公司與母公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、產(chǎn)品等方面具有顯著的不同，并且符合申報(bào)條件，它們可以獨(dú)立申報(bào)。同時(shí)，對(duì)于與已認(rèn)定的制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)存在控股關(guān)系的企業(yè)，以及同一集團(tuán)內(nèi)生產(chǎn)相似主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，可能不會(huì)被推薦。